Concetti Chiave
- Il controllo e la gestione delle società possono essere attribuiti a diversi organi, con il consiglio di amministrazione (CDA) responsabile della gestione e il collegio sindacale che si occupa del controllo.
- La nomina dei membri del CDA è di competenza dell'assemblea, che stabilisce anche il numero di amministratori, mentre il presidente può essere nominato dall'assemblea o dal CDA stesso.
- Le deliberazioni del CDA devono essere adottate a maggioranza assoluta dei presenti e possono essere impugnate dai soci o dal collegio sindacale se non conformi alla legge.
- I membri del CDA non possono diventare soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, pena la revoca dall’incarico e responsabilità per i danni.
- Lo statuto della società determina il numero massimo e minimo di amministratori, mentre l'assemblea ha il potere di decidere il loro esatto ammontare.
Struttura di gestione delle società
Il controllo e la gestione delle società possono essere affidate a diversi organi. Secondo il modello tradizionale la gestione spetta a uno o più amministratori (in quest’ultimo caso si parla di CDA), mentre il controllo è demandato al collegio sindacale (art. 2380 c.c.).
Il consiglio di amministrazione svolge gli incarichi gestionali. Il numero di amministratori è stabilito dallo statuto della società: se esso indica solo il numero massimo e minimo di amministratori, il loro esatto ammontare è determinato dall’assemblea (cioè da tutti i soci). L’assemblea ha anche il compito di nominare il presidente del CDA; se essa non si esprime, questa prerogativa spetta allo stesso CDA (art. 2380.bis c.c.).
Nomina e deliberazioni del CDA
Nomina dei soci: spetta all’assemblea, tranne i primi nominati mediante lo statuto (art. 2383).
Deliberazioni del CDA: adottate a maggioranza assoluta dei presenti salva diversa disposizione (art. 2388.2). Le deliberazioni non conformi alla legge possono essere impugnate entro 90 giorni dal collegio sindacale o dagli amministratori assenti alla votazione. In generale i soci possono impugnare le deliberazioni lesive dei propri diritti.
Art. 2390 (divieto di concorrenza): i componenti del CDA non possono divenire soci illimitatamente responsabili in società concorrenti né diventare amministratore nelle suddette. In caso di violazione possono essere revocati dal loro incarico e rispondono dei danni.
Domande da interrogazione
- Qual è la struttura di gestione tipica di una società secondo il modello tradizionale?
- Chi ha il compito di nominare i membri del consiglio di amministrazione (CDA)?
- Quali sono le conseguenze per i membri del CDA che violano il divieto di concorrenza?
Secondo il modello tradizionale, la gestione delle società è affidata a uno o più amministratori, mentre il controllo è esercitato dal collegio sindacale (art. 2380 c.c.).
La nomina dei membri del CDA spetta all'assemblea dei soci, ad eccezione dei primi nominati tramite statuto (art. 2383).
I membri del CDA che violano il divieto di concorrenza possono essere revocati dal loro incarico e sono responsabili dei danni causati (art. 2390).
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