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Società Semplice


Art.2257 - amministrazione disgiuntiva Spetta a ogni socio amministrare, e si impegna a fare il meglio per la società. Se l'atto costitutivo non dispone diversamente l'amministrazione è disgiuntiva. Ciascun socio compie da solo qualsiasi atto d'amministrazione, ma può opporsi ad un'operazione che un'altro socio intende completare soltanto se ne viene a conoscenza prima che tale operazione venga compiuta.
Disgiuntiva ~ separata dagli altri soci Disgiuntamente = separatamente
Art.2258 - Amministrazione congiuntiva Affida a tutti i soci, o solo ad alcuni, in modo congiunto e quindi insieme, la gestione della società. Un socio amministratore può compiere un atto d'amministrazione solo con il consenso di tutti gli altri soci amministratori o con la maggioranza solo nel caso in cui sia scritto nell'atto costitutivo.
Revoca e nomina degli amministratori: I soci amministratori possono essere nominati nell'atto costitutivo e possono essere revocati in qualsiasi momento solo per giusta causa. Possono essere nominati attraverso un atto separato, possono essere revocati anche senza giusta causa. Art.2260 - I diritti e i doveri degli amministratori sono disciplinati con le regole del mandato pertanto gli amministratori hanno l'obbligo di comportarsi con professionalità. Hanno l'obbligo di dimostrare agli altri soci un rendiconto ... Gli amministratori possono essere revocati in qualsiasi momento per giusta causa, sono responsabili personalmente per i danni causati alla società, la responsabilità è solidale. In quanto amministratori sono responsabili per l'intero ammontare del danno, ovviamente potranno esercitazione l'azione di regresso, rivalendosi sugli altri amministratori.
Art.2261 I soci non amministratori, che non partecipano alla gestione della società hanno il potere di controllo sull'attività degli amministratori. Possono informarsi attraverso il rendiconto.
Art.22?? - Rappresentanza della società È il potere di agire con i terzi, compiere quegli atti giuridici in nome e per conto della società. Se l'atto costitutivo non dispone diversamente la rappresentanza spetta disgiuntamente a ciascun socio amministratore, che può quindi compiere tutti gli atti giuridici che rientrano nll'oggetto sociale. Analogamente a quanto vale per l'amministrazione, l'atto costitutivo può attribuire la rappresentanza soltanto ad alcuni amministratori o a un solo amministratore, e prevedere una rappresentanza congiuntiva.
Qual'è la normativa nei confronti dei terzi? Art.2267 Per le obbligazioni sociali è responsabile la società, con il suo patrimonio che è costituito da tutti i conferimenti dei soci. Per le obbligazioni delle società semplice rispondono i soci con una responsabilità illimitata e solidale, cioè rispondono anche con tutto il loro patrimonio, i creditori sociali possono pertanto pretendere il pagamento da uno qualsiasi dei soci, e questo ha l'onere di chiedere che i creditori agiscano prima sul patrimonio della società di indicare i beni sociali sui quali i creditori si possono soddisfare agevolmente.
Art.2267 Limitazione della responsabilità e esclusione della solidarietà Il contratto sociale può prevedere a favore di un socio, o alcuni soci, un patto di limitazione della responsabilità, con il quale si stabilisce che la loro responsabilità non può superare un determinato ammontare o un patto di esclusione della solidarietà. Il patto in esame incontra alcuni limiti a tutela dei creditori sociali. ... Dev'essere portato a conoscenza dei terzi, con mezzi idonei,in mancanza non è opponibile ai terzi se non provando che non ne erano effettivamente a conoscenza.
Art.2268 I soci hanno una responsabilità concorrente con quella della società. Non è il socio a rispondere ma può indicare...
Di regola i creditori di un socio non possono agire sul patrimonio della società perchè è destinato all'esercizio di un attività economica in comune, ma possono agire sull'utile spettanti al debitore, e questo può compiere degli atti conservativi sulla sua quota di patrimonio sociale. Tuttavia se i beni personali del socio sono insufficienti, i creditori possono chiedere la liquidazione in denaro della quota spettante al socio. Quindi la società dovrà provvedere a liquidarla entro tre mesi. Art.2272 - Cause di scioglimento di una società Scadenza di un termine finale ( scritto nel' atto costitutivo) Realizzazione dell'oggetto sociale, o impossibilità di realizzazione dell'oggetto sociale. Decisione di tutti i soci, o della maggioranza di questi in caso sia previsto nell'atto costitutivo Mancanza di pluralità dei soci non ricostituita entro sei mesi Altre cause previste nell'atto costitutivo... Attraverso una di queste cause la società entra nella fase della liquidazione, ed è diretta a convertire il patrimonio sociale per pagare i creditori sociali e ripartire eventualmente il rimanente ai soci.
Art.2284/2285/2286 Scioglimento del rapporto sociale di un socio si può verificare nel caso di morte, comporta una liquidazione della quota agli eredi, salvo lo scioglimento della società oppure la continuazione della società con gli eredi del socio defunto. Recesso, dichiarazione unilaterale di volontà da parte di un socio di non voler far più parte di una società. A tempo indeterminato, qualsiasi momento per qualsiasi causa con un preavviso A tempo determinato, il socio per cause previste da contratto o per giusta causa Esclusione, può essere facoltativa o di diritto. Facoltativa, deliberata dagli altri soci per cause previste dalla legge (inadempimento, incapacità legale, condanna che comporti l'interdizione, incapacità sopravvenuta per il socio d'opera, perdita del conferimento di un bene dato in godimento) Di diritto, si verifica automaticamente in seguito alla dichiarazione di fallimento del socio o della liquidazione della quota a favore di un creditore SNC ~ società in nome collettivo
Per conferimenti, criteri di valutazione degli utili, partecipazione dei soci su utili e perdite, regole sulle amministrazioni in rappresentanza e scioglimento si guardano agli articoli della SS.
Art.2295 contenuto dell'atto costitutivo
Art.2250-obblighi degli amministratori
Devono adempiere alle formalità pubblicitarie previste dalla legge Devono tenere le scritture contabili I rappresentanti della società possono compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale ma devono rispettare eventuali limitazioni che sono contenute nell'atto costitutivo, le limitazioni devono essere scritte nell'atto costitutivo e riportate nel registro delle imprese.
Art.2301 Divieto di concorrenza
Il divieto di concorrenza significa che un socio non può senza il consenso di altri soci: Esercitare un'attività concorrente Diventare un socio illimitatamente responsabile in una società concorrente Art.2291 I soci sono responsabili in maniera illimitata e solidale, ciò significa che rispondono con il loro patrimonio e sono obbligati in solido dalle obbligazioni sociali.
Art.2304 - Responsabilità sussidiaria Responsabiltà dei soci è sussidiaria o secondaria rispetto a quella della società i creditori sociali possono pretendere il pagamento dei debiti sociali solo dopo aver agito inutilmente sul patrimonio della società.
[Art.2268 escussione]
Art.2305 Il creditore del socio ha diritto: Di percepire gli utili spettanti al socio Può compiere atti conservativi e cautelari sul patrimonio sociale Può chiedere la liquidazione della quota del socio solo al termine della società salvo proroga di questa. Capitale sociale È formato dal valore in denaro dei conferimenti eseguiti o promessi dai soci, indicati nell'atto costitutivo e nel registro delle imprese.
Capitale e patrimonio coincidono solo all'inizio.
se i conferimenti dei soci sono eccessivi per le esigenze sociali, la società può decidere una riduzione del capitale sociale esuberante mediante la liberazione dei soci dai versamento ancora dovuti o in parziale rimborso ai soci dei conferimenti già eseguiti, a tutela del capitale sociale la deliberazione del capitale sociale esuberante può essere eseguità soltanto 3 mesi dopo l'iscrizione nel registro delle imprese entro questo termine nessun creditore sociale presenta opposizione, se uno o più creditori si oppongono in quanto ritengono... che la deliberazione di riduzione non può essere eseguita e viene sospesa fino a decisione del tribunale.
Per evitare che la società restituisca deliberatamente i conferimenti ai soci la legge stabilisce che non si possono distribuire utili fittizi, quindi non si possono distribuire utili che non siano stati effettivamente realizzati, se si è verificata una perdita del capitale sociale, quindi il patrimonio sociale è inferiore al capitale sociale, vi è il divieto di distribuzione degli utili fino alla reintegrazione o alla riduzione del capitele sociale.
Scioglimento della società e del rapporto di un singolo socio il fallimento Realizzazione dell'oggetto sociale Decisione di tutti i soci, o della maggioranza di questi in caso sia previsto nell'atto costitutivo Mancanza di pluralità dei soci non ricostituita entro sei mesi Scadenza di un termine finale Altre cause previste nell'atto costitutivo... Liquidazione comporta il pagamento dei debiti sociale e l'eventuale ripartizione
Lo scioglimento nei confronti del socio Morte del socio Recesso : la società è a tempo determinato Esclusione Art.2307 comma 3 Di regola il recesso in una società a nome collettivo è ... Per giusta causa
SAS ~ società in accomandita semplice Art 2313 Soci accomandanti- hanno una responsabilità limitata nelle obbligazioni sociali Soci accomandatari responsabilità illimitata e sono sottoesposti agli stessi diritti e agli stessi obblighi di una società in
Art.2316 - atto costitutivo bisogna indicare chi è socio accomandante e chi accomandatario
Art.2314
Di regola l'amministrazione di una società in accomandita semplice spetta all'accomandatario, perché ne risponde in solido, in maniera disgiuntiva perchè si fa riferimento alla società semplice.
Art.2320 - Divieto di ingerenza Se il socio viola il divieto di ingerenza perde la sua funziona di socio accomandante diventando un accomandatario. In questo caso non possono compiere atti di amministrazione o concludere affari a nome della società. I soci accomandanti che violano tale divietoassumono una responsabilità solidale e illimitataper tutte le obbligazioni anche quelle precedenti all'ingerenza dell'amministrazione. Gli altri soci possono deciderne l'esclusione dalla società.
Il socio accomandante può: trattare o concludere affari con i terzi, in base a una procura speciale. essere socio d'opera. dare pareri o autorizzazioni in merito ad alcune operazioni o compiere atti di sorveglianza. In base all'art.3320 hanno il potere di controllo sull'attività degli amministratori.
Art.2322 - utili dei soci accomandanti Il trasferimento di una quota di un socio accomandante si trasferisce automaticamente senza il consenso degli altri soci, richiede il consenso del capitale sociale quando avviene per atti...
Scioglimento della società

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